Od srpna loňského roku je u nás v účinnosti zákon č. 171/2023 Sb., o ochraně oznamovatelů (dále jen „ZOO“), jehož hlavním cílem je vytvoření bezpečných kanálů, jejichž prostřednictvím mohou oznamovatelé podávat oznámení o vymezených protiprávních jednáních, o nichž se dozvěděli v souvislosti se svou prací nebo jinou obdobnou činností, a to beze strachu z odhalení jejich totožnosti a z případných souvisejících odvetných opatření. Zaměstnavatelé s 50 a více zaměstnanci a další vymezené osoby jsou na základě úpravy ZOO považováni za povinné subjekty, které jsou za tímto účelem povinny zavést vnitřní oznamovací systém (dále jen „VOS“) a dodržovat další v zákoně uvedené povinnosti.

 

V praxi se zabýváme specifiky implementace povinností vyplývajících ze ZOO u povinných subjektů, které jsou součástí nadnárodní skupiny, která má globální řešení ochrany oznamovatelů. Globální řešení je vždy nutné sladit s požadavky lokální právní úpravy v jednotlivých státech. V České republice je zejména nutné zohlednit požadavek právní úpravy na samostatný VOS v případě společností s 250 a více zaměstnanci, který nemůže být sdílen ani s jinými společnostmi v rámci jedné skupiny, a dále požadavek na přijímání oznámení na žádost oznamovatele i osobně.  

 

V případě, že si povinný subjekt dobrovolně rozšíří vymezení protiprávních jednání, která je možné v rámci VOS oznamovat, nad rámec české zákonné úpravy, měl by s právním poradcem projednat dopad tohoto rozšíření, podle toho, o jaké rozšíření se jedná, na režim oznamovaných jednání a na interní politiky a postup při řešení oznámení.

 

Povinné subjekty by měly věnovat náležitou pozornost povinně uveřejňované informaci o VOS.  Právě tato informace uveřejněná způsobem umožňujícím dálkový přístup (tj. na webových stránkách povinného subjektu) může být prvním indikátorem pro orgány vykonávající kontrolu, na jehož základě mohou následně u takového subjektu kontrolu iniciovat. Kontrola nad dodržováním povinností povinných subjektů je rozdělena mezi Ministerstvo spravedlnosti a orgán inspekce práce. Oblastní inspektoráty práce již namátkové kontroly provádějí a zaměřují se při nich zejména na to, zdali u povinného subjektu:

 

  • Existují interní směrnice, vztahující se k ochraně oznamovatelů;
  • Byla určena příslušná osoba;
  • Je zajištěna možnost oznamovatelů podávat oznámení a jakým způsobem;
  • Byly uveřejněny informace způsobem umožňujícím dálkový přístup;
  • Je zajištěno, že se s oznámením může seznámit pouze příslušná osoba a že příslušná osoba neposkytne informace, které by mohly zmařit nebo ohrozit účel podávání oznámení;
  • Je zajištěno, vyrozumění oznamovatele o přijetí oznámení a o výsledcích posouzení důvodnosti oznámení;
  • Již bylo nějaké oznámení podáno – v případě že ano jsou vyžadovány i doklady k postupu povinného subjektu v souvislosti podaným oznámením.

 

Ministerstvo spravedlnosti zveřejnilo 28. března 2024 Výroční zprávu o své činnosti na úseku ochrany oznamovatelů v roce 2023.[1] V této výroční zprávě uvádí některá zajímavá data o své činnosti při vedení externího oznamovacího systému, který mají oznamovatelé rovněž možnost využít. Od účinnosti ZOO do konce roku 2023 přijalo ministerstvo prostřednictvím externího oznamovacího systému 62 oznámení, z nichž 40 bylo vyhodnoceno jako zcela zjevně nedůvodná a zbylých 22 bylo vyhodnoceno jako spadající do působnosti ZOO a postoupeno příslušným orgánům. Data k vedení VOS byla prostřednictvím Svazu průmyslu a dopravy České republiky poskytnuta i od 128 povinných subjektů ze soukromého sektoru z nichž vyplývá, že 16 z těchto povinných subjektů obdrželo prostřednictvím VOS celkem 53 oznámení, přičemž pouze 11 z těchto oznámení bylo posouzeno jako důvodných a spadajících pod ZOO. Zbylých 112 subjektů neobdrželo oznámení žádné.

 

Z hlediska své kontrolní činnosti pak ministerstvo uvádí, že za rok 2023 provedlo kontrolu u 100 povinných subjektů státní správy formou prověření jejich webových stránek, kde se zaměřilo na (i) uveřejnění informací o VOS a externím oznamovacím systému, (ii) uvedení příslušné osoby, jejího telefonního čísla a její adresy pro doručování a (iii) uveřejnění toho, zda povinný subjekt vylučuje přijímání oznámení od osob, které pro kontrolovaný subjekt nevykonávají práci nebo obdobnou činnost ve smyslu § 9 odst. 2 písm. a) ZOO. Přičemž u:

  • 65 subjektů byly uveřejněny všechny povinné informace dle ZOO,
  • 6 subjektů nebylo možné povinné informace ani VOS dohledat a ministerstvo má za to, že zákonné podmínky nejsou splněny,
  • 12 subjektů nebyly informace aktualizovány v návaznosti na účinnost ZOO (uveřejněny jsou informace pouze dle Směrnice EU, z níž ZOO vychází),
  • 14 subjektů jsou uveřejněné informace neúplné, přičemž u
    • 7 subjektů chybí uveřejnění informace, zda povinný subjekt vylučuje přijímání oznámení od osob, které pro kontrolovaný subjekt nevykonávají práci nebo obdobnou činnost ve smyslu § 9 odst. 2 písm. a) ZOO,
    • 3 subjektů nedošlo k uveřejnění způsobu oznamování prostřednictvím externího oznamovacího systému,
    • 2 subjektů nedošlo k uveřejnění označení příslušné osoby,
    • 4 subjektů nedošlo k uveřejnění kombinace těchto informací,
  • 1 subjektu došlo pouze k odkazu na vnitřní oznamovací systém jiného povinného subjektu.

 

Lze tak shrnout, že kontroly dodržování povinností vyplývajících ze ZOO již probíhají a povinné subjekty by si měly ověřit zejména to, že informace uveřejněné na jejich webových stránkách splňují veškeré náležitosti, že mají zaveden VOS a řádně určenu příslušnou osobu pověřenou jeho vedením a že jen tato určená příslušná osoba má plný přístup k obsahu oznámení. Rovněž je třeba mít správně nastaveny interní směrnice a seznámit s nimi své zaměstnance.

 

Pokud již povinný subjekt nějaké oznámení obdržel, můžeme rovněž doporučit řádně evidovat jednotlivé kroky při posuzování jeho důvodnosti a případném provádění interní investigace, jelikož dokumentace k postupu souvisejícím s přijatým oznámením může být rovněž předmětem kontroly.

[1] https://oznamovatel.justice.cz/wp-content/uploads/2024/03/Vyrocni-zprava-o-cinnosti-Ministerstva-spravedlnosti-na-useku-ochrany-oznamovatelu-v-roce-2023.pdf

Authors

  • Barbora focused on commercial law, litigation and arbitration and is a member of the firm`s litigation and insolvency practice. Barbora had co-managed the Prague PETERKA & PARTNERS office as a Partner and Deputy Director since 2016. In 2018, Barbora was appointed Director for the Czech Republic office. She is the Leader of the Litigation and Insolvency practice at PETERKA & PARTNERS. Barbora has represented local and foreign clients in many commercial disputes before courts and arbitration tribunals, including international arbitrations under ICC, UNCITRAL and VIAC Rules. She has coordinated a number of litigations before French courts in cooperation with French law firms and also provides day-to-day advisory to major clients and international client groups related to their commercial activities in the Czech Republic. Barbora joined the firm after her studies at the Faculty of Law in Prague and the Faculty of Law in Nancy, France.

    Všechny články autora urbancova@peterkapartners.cz CV